审计委员会

AES审计委员会由4名独立董事组成，本委员会之运作以下列事项之监督为主要目的：

  • 公司财务报表之允当表达
  • 签证会计师之选（解）任及独立性与绩效
  • 公司内部控制之有效实施
  • 公司遵循相关法令及规则
  • 公司存在或潜在风险之管控

本委员会每季至少召开一次，并得视需要随时召开会议。于 114 年举行了 4 次会议，审议的事项如下, 且经审计委员会照案通过。

  • 年度营业报告书、财务报表案及盈余分配案
  • 年度内部控制制度声明书
  • 衍生性商品交易
  • 投资案
  • 捐赠案
  • 签证会计师独立性及适任性之评估案
  • 转投资公司之授信额度签发支持信

独立董事与内部稽核主管、会计师之沟通情形及会计师独立性评估

独立董事与内部稽核主管沟通情形良好，114年度共计召开4次会议，主要沟通事项摘要如下：

审计委员会 沟通事项 沟通结果
114年3月4日 1.113年10月至114年1月稽核工作报告。
2.113年度内部控制自行评估作业办理完竣案(内部控制制度声明书)。		 1.洽悉。无其他建议。
2.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
114年5月6日 114年2月至3月稽核工作报告。 洽悉。无其他建议。
114年7月31日 114年4月至6月稽核工作报告。 洽悉。无其他建议。
114年11月6日 1.114年7月至9月稽核工作报告。
2.115年度稽核计划案。		 1.洽悉。无其他建议。
2.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。

独立董事与签证会计师沟通情形良好，独立董事无其他建议。114年度主要沟通事项摘要如下：

审计委员会 沟通事项 沟通结果
114年3月4日 1.113年度合并财务报表报告
2.113年度第四季度会计师之关键查核事项报告及法令更新之影响		 1.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
2.洽悉。无其他建议。
114年5月6日 1.114年第一季合并财务报表报告核阅结果。
2.114年度第一季度法令更新之影响		 1.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
2.洽悉。无其他建议。
114年7月31日 1.114年上半年度合并财务报表报告
2.114年上半年度度会计师之关键查核事项报告及法令更新之影响		 1.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
2.洽悉。无其他建议。
114年11月6日 1.114年第三季合并财务报表报告核阅结果。
2.114年度第三季度法令更新之影响		 1.本案经主席征询全体出席委员无异议通过，续呈报董事会决议通过。
2.洽悉。无其他建议。

评估签证会计师独立性：

AES审计委员会每年评估所属签证会计师之独立性及适任性，除要求签证会计师提供「超然独立声明书」外，并依下表之标准进行评估。经确认会计师与AES除签证及财税案件之费用外，无其他之财务利益及业务关系，会计师家庭成员亦不违反独立性要求后，最近一年度评估结果业经114年3月4日审计委员会讨论通过后，并提报114年3月4日董事会决议通过对会计师之独立性评估。

项次 评 估 项 目 是 否
1. 是否未曾有会计师法第47条以下各款之情事
现受委托人或受查人之聘雇担任经常工作，支领固定薪给或担任董事、监察人。
曾任委托人或受查人之董事、监察人、经理人或对签证案件有重大影响之职员，而离职未满二年。
与委托人或受查人之负责人或经理人有配偶、直系血亲、直系姻亲或二亲等内旁系血亲之关系。
本人或其配偶、未成年子女与委托人或受查人有投资或分享财务利益之关系。
本人或其配偶、未成年子女与委托人或受查人有资金借贷。但委托人为金融机构且为正常往来者，不在此限。
执行管理咨询或其他非签证业务而足以影响独立性。
不符业务事件主管机关对会计师轮调、代他人处理会计事务或其他足以影响独立性之规范。		 v  
2. 截至最近一次签证作业，未有七年未更换之情事。 v  
3. 与委托人无重大财务利害关系。 v  
4. 避免与委托人有任何不适当关系。 v  
5. 会计师应使其助理人员确守诚实、公正及独立性。 v  
6. 执业前二年内服务机构之财务报表，不得查核签证。 v  
7. 会计师名义不得为他人使用。 v  
8. 未握有本公司及关系企业之股份。 v  
9. 未与本公司及关系企业有金钱借贷之情事。 v  
10. 未与本公司或关系企业有共同投资或分享利益之关系。 v  
11. 未兼任本公司或关系企业之经常工作，支领固定薪酬。 v  
12. 未涉及本公司或关系企业制定决策之管理职能。 v  
13. 未兼营可能丧失其独立性之其他事业。 v  
14. 与本公司管理阶层人员无配偶或二亲等以内之亲属关系。 v  
15. 未收取任何与业务有关之佣金。 v  
16. 截至目前为止，未受有处分或损及独立原则之情事。 v  

第二届委员任期(于112/5/30改选)：112年5月30日至115年5月29日，114年度第二届薪资报酬委员会开会2次，出席情形如下

职称 姓名 实际出席次数 委托出席次数 实际出席率(%)
召集人 薛彬彬 2 0 100%
委员 杨政宪 2 0 100%
委员 高志廷 2 0 100%


薪酬委员会职责

本委员会以善良管理人之注意，忠实履行下列职权，并将所提建议提交董事会讨论。

  • 订定并定期检讨董事、监察人及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构
  • 定期评估并订定董事、监察人及经理人之薪资报酬
  • 薪资报酬委员会开会信息
薪资报酬委员会 议案内容及后续处理 决议结果 公司对薪资报酬委员会意见之处理
114.3.4 1. 113年度员工酬劳及董事酬劳分配案。 委员会全体成员同意通过。 提董事会由全体出席董事同意通过。
114.7.31 1.审查本公司113年度董事酬劳分配案。
2.审查本公司114年经理人之薪资报酬之政策及标准案。		 委员会全体成员同意通过。 提董事会由全体出席董事同意通过。

其他应记载事项：

董事会如不采纳或修正薪资报酬委员会之建议，应叙明董事会日期、期别、议案内容、董事会决议结果以及公司对薪资报酬委员会意见之处理(如董事会通过之薪资报酬优于薪资报酬委员会之建议，应叙明其差异情形及原因)：无此情事。

功能性委员会成员

职称/姓名 审计委员会 薪酬委员会 备注
独立董事薛彬彬 V(召集人) V(召集人)  
独立董事杨政宪 V V  
独立董事吴惠瑜 V    
独立董事高志廷 V V  

董事会

职称 姓名 经历
董事 宋福祥 台北工专工业工程科
安培电子(股)公司经理
虹志计算机(股)公司处长
远东金士顿科技(股)公司处长
董事 宋维哲 交通大学电子物理所理学博士
连威磊晶科技股份有限公司研发工程师
LucentBell Lab 博士后研究员
联华电子(股)公司经理
新普科技（股）公司董事长特别助理
董事 郑敦谦 台湾大学商学系学士
美国哥伦比亚大学MBA
UMCCapital Corporation总经理
联合管理顾问投资股份有限公司董事总经理
MorganStanley Asia Limited执行董事及台湾总经理
GoldmanSachs Asia L.L.C.执行董事
独立董事 薛彬彬 淡江大学财金所硕士
新普科技（股）公司独立董事
大京管理顾问(股)公司总经理
独立董事 杨政宪 德国法兰克福大学法律与金融研究所法学硕士
仁颂律师事务所合伙律师
高雄第一科技大学兼任讲师
太平洋流通投资(股)公司法律顾问
太平洋崇光百货（股）公司副总经理
独立董事 吴惠瑜 国立政治大学统计学系
公信电子股份有限公司 董事总经理
旅天下联合国际旅行社 独立董事
捷元(股)公司 副总经理
美商凤凰科技信息(股)全球副总裁暨大中华区总经理
研硕计算机(股)公司副总经理
必升科技(股)公司总经理
威盛电子(股)公司副总经理
美商英特尔 Intel 台湾分公司总经理
独立董事 高志廷 国立台湾大学EMBA
普讯创业投资(股)公司协理
中加创业投资(股)公司经理

落实多元化情形

AES提倡、尊重董事多元化政策，为强化公司治理并促进董事会组成与结构之健全发展，相信多元化方针有助提升公司整体表现。董事会成员之选任均以用人唯才为原则，具备跨产业领域之多元互补能力，包括基本组成（如：年龄、性别、国籍等）、也各自具有产业经验与相关技能（如：航空、海运、饭店、财会、法保、信息科技及公益事业等）），以及营业判断、经营管理、领导决策与危机处理等能力。为强化董事会职能达到公司治理理想目标，AES「公司治理守则」第 20 条明载董事会整体应具备之能力如下： 1.营业判断能力 2.会计及财务分析能力 3.经营管理能力 4.危机处理能力 5.产业知识 6.国际市场观 7.领导能力 8.决策能力
AES注重董事会成员组成之性别平等，并以提高女性董事席次至四分之一 以上为目标，目前董事会成员男性占71%(5位)，女性占29%(2位)，未来将持续维持目标。

多元化核心

董事姓名 基本组成 产业经验 专业能力
国籍 性别 具有员
工身份		 年龄 独立董事
任期年资		 电池模
组产业		 经营及决策
管理能力		 营销及
业务推展		 财务
管理		 律师 会计师
41-50岁 51-60岁 61-70岁 71-80岁 3年以下
宋福祥 中华民国 男 V       V   V V V V    
Trend Power Technology Holdings (Samoa) Co., Ltd
代表人：宋维哲		 中华民国 男 V V         V V V V    
郑敦谦 中华民国 男       V       V   V    
薛彬彬 中华民国 女     V     V   V V V    
杨政宪 中华民国 男     V     V   V   V V  
吴惠瑜 中华民国 女       V   V   V V V    
高志廷 中华民国 男   V       V   V V V    

董事会及功能性委员会绩效评估

本公司于114年3月完成董事会、董事成员、薪酬委员会及审计委员会绩效评估，并于114年3月4日召开董事会将评鉴结果及明年度将持续强化之方向进行提报。113年度董事会评鉴执行情形及评估结果如下:

评估周期 评估期间 评估范围 评估方式 评估内容 评估结果 建议事项
每年执行一次 113年1月1日
至12月31日		 整体董事会 董事会内部自评 包括对公司营运之参与程度、董事会决策质量、董事会组成与结构、董事的选任及持续进修、内部控制等。 优良 对运作尚无提供改善之意见
每年执行一次 113年1月1日
至12月31日		 个别董事成员 董事自评 包括公司目标与任务之掌握、董事职责认知、对公司营运之参与程度、内部关系经营与沟通、董事之专业及持续进修、内部控制等。 优良 对运作尚无提供改善之意见
每年执行一次 113年1月1日
至12月31日		 薪酬委员会 董事自评 对公司营运之参与程度、薪酬委员会职责认知、薪酬委员会决策质量、薪酬委员会组成及成员选任、内部控制等。 优良 对运作尚无提供改善之意见
每年执行一次 113年1月1日
至12月31日		 审计委员会 董事自评 对公司营运之参与程度、审计委员会职责认知、审计委员会决策质量、审计委员会组成及成员选任、内部控制等。 优良 对运作尚无提供改善之意见

114年董事會暨功能性委員會評估結果

評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
  • 董事會之組成及職責
  • 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
V


















 

























 
本公司董事會於109年4月10日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會之績效評估。內部評估應於每年年度結束時，依本辦法進行當年度績效評估。
本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升董事會決策品質。
(3)董事會組成與結構。
(4)董事的選任及持續進修。
(5)內部控制。
董事成員績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司之了解與職責認知。
(2)對公司營運之參與程度。
(3)董事之專業及持續進修。
(4)內部控制。
薪酬委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升薪資報酬委員會決策品質
(3)薪資報酬委員會組成與結構
(4)委員之選任
審計委員會績效評估之衡量項目函括下列事項：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)提升審計委員會決策品質
(3)審計委員會組成與結構
(4)委員之選任
評估由財務部負責執行，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、薪酬委員會運作及審計委員會等四部份，採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估、薪酬委員對委員會運作評估及審計委員對委員會運作評估。
本公司於114年3月完成113年度董事會、董事成員、薪酬委員會及審計委員會績效評估，並於114年3月4日召開之董事會將評鑑結果提報。本年度評估結果為優良，董事會及各功能性委員會成員對運作尚無提供改善之意見。
尚無重大差異。













 

禁止內線交易規範/執行情形

AES於投資人專區\公司治理\公司規章已訂定「防範內線交易管理辦法」及「公司治理實務守則」第十條規定禁止內線交易及封閉期間說明(董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票)，並於每月內部人持股異動郵件通知時一併宣導重要條文規範及主管機關最新函令及公告。
本公司由財務單位負責內部人防範內線交易宣導，114年度定期於每月第一個工作日，郵件通知內部人宣導重要條文規範及主管機關最新函令及公告。
114年度本公司在e-learning平台，建立[內部重大資訊處理作業程序]宣導課程，要求所有員工都必須遵守公司內部重大資訊處理及揭露機制。